宋美娴：海上保险合同采用“三元主体”的问题与挑战

《保险法》修订工作已正式启动，其中财产保险合同主体制度的重构也是学界和实务界关注的焦点议题。在《海商法》修订调研中发现，支持引入“三元主体”制度的现实依据尚不充分，仅仅为了确定和方便实务操作而在《海商法》中纳入“投保人”概念似乎不能充分证明修法的必要性。

实践中，中国海上保险市场是否迫切需要以“三元主体”制度为中心修改海上保险合同法存疑。尽管《海商法》仅规定了“被保险人”概念，但在中国海上保险实务中，船舶险和货运险的保单中均会列明投保人与被保险人，且二者不一致的情况并不鲜见。《海商法》下“二元主体”制度的核心矛盾在于投保人与被保险人分离时，必然产生的保险利益归属与合同权利分配的不确定性。多数观点认为，目前在海上保险实践中并未引起太多争议，引入“投保人”概念的必要性不大，即使存在个别争议，也可以在司法实践中采用个案方式解决。问题的关键在于，中国海上保险、财产保险实务中出现的投保人的真实身份可主要细分为以下情况。

第一种情形：保险经纪人或被保险人的代理人经常被误认为投保人，但其并非与被保险财产有关联的人，这种现象在保险经纪行业相对不发达的市场环境下尤为突出。投保人身份的不当使用，不仅会削弱保险中介产业向海上保险、财产保险的赋能作用，更可能损害保险经纪的独立地位，造成与代理制度的冲突，也有违保险法的立法本意。以“钦州全顺兴海运有限公司与中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司海上保险合同纠纷案”为例，法院认为：保险公司在订立合同时知道投保人运贸公司与船舶所有人之间存在代理关系，即便保险单中将该公司记载为投保人，该合同亦直接约束船舶所有人和保险公司，海上保险合同关系成立，双方的权利义务应受保险单及所附保险条款的约束。但是，假设本案保险人并不知晓投保人与船舶所有权人之间的委托关系或者代理关系，保险人很可能抗辩成功。实务中，投保人与被保险人之间的关系相当复杂，法律上可能构成代理关系、委托关系或共同被保险人关系等不同情形。同时，《保险法》中保险合同主体的权利义务关系也较为复杂，此种情况下，若《海商法》仓促引入“投保人”概念，不仅无助于问题的解决，反而可能对既有的代理制度造成不当干扰，并加剧实务操作中的混乱局面。

第二种情形：投保人与保险标的具有一定经济利益关联但缺乏法律认可的保险利益。现行《保险法》第12条第2款规定：“财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益。”但对投保人的保险利益未作要求。亦即，《保险法》没有规定当投保人与被保险人不同时，投保人是否需要或何时需要保险利益或者其他相关利益。通说认为投保人在与被保险人不是同一人时，完全不需要考虑投保人是否具有保险利益，但这会导致“投保人”概念与保险利益原则脱节，削弱保险利益原则对财产保险交易的保护功能，故仍应关注投保人是否应当在订立保险合同具有保险利益或与保险标的具有其他利益关系的问题。如果财产保险合同的实质权益多数由被保险人享有，就需要反思在《海商法》“海上保险合同”章赋予投保人独立法律地位的意义与必要性。

实务上，与挪威法相比，“2013年北欧海事保险方案（2023年版）”作为较为成熟的市场化规则范本，充分体现了市场主体的自由意志，其本身并非保险法的成文规定，条款的修改相对频繁和灵活。以挪威法为代表的财产保险合同主体“三分法”模式依赖相对成熟的保险市场环境，能够保障无论投保人是否具有保险利益，其都可以在专业的保险经纪人的协助下完成保费支付和告知义务等投保义务，而不干扰正常的投保活动与秩序。中国在考虑引入该模式的“投保人”概念时，必须审慎评估中国海上保险、财产市场的现状，实际需求与《海商法》的立法价值取向，在制度移植时，必须充分考虑本土市场的适应性和配套制度的完善程度。

理论上，若将英国“二元主体”模式狭隘地理解成完全排除第三人在海上保险合同中的法律地位实属误读，英国法本质上仍与利他合同理论形成制度性呼应：即便存在第三人支付保险费之事实，若其缺乏法定保险利益，则既不能推定被保险人有为该第三人利益投保的意图，亦无法突破合同相对性原则主张保险权益。但是，利他合同理论仅为具有保险利益的投保人或第三人主张保险合同权利提供了法律依据，如果《海商法》引入“投保人”概念时未同步确立投保人与保险标的须存在保险利益或实际经济利益关联要求———如同《保险法》财产保险合同对投保人保险利益的规范缺位———则不仅背离利他合同理论中“对价关系需以利益纽带为支撑”的本质要求，更将导致海上保险合同与《保险法》财产保险合同“三元主体”制度产生理论断层。应独立论证海上保险场景下“投保人—被保险人”分离模式的特殊法理基础，而不能单纯地以实现制度衔接为理由，简单地援引《保险法》作为一般规则。

立法上，“三元主体”模式的引入意味着不仅《海商法》“海上保险合同”章将面临系统修改，还要保证《民法典》《保险法》以及《海商法》下的海上保险法律的制度构建具有完整性和协调性。这将面临着三重挑战：其一，需明确投保人的保险利益的要求和范围，解决实践中保险人可能以“缺乏保险利益”为由拒赔的问题。在《海商法》修改调研中发现，保险人经常以投保人不具备保险利益为由拒赔，并得到一些法院的支持，因此不能简单地引入“投保人”概念，需进一步明确有保险利益的投保人范围，以利于保护投保人与被保险人的利益，从而解决保险费支付与保险利益分离带来的保险合同控制权与保险金请求权分离产生的问题。其二，在引入“投保人”概念后，需系统重构投保人与被保险人的权利义务体系。《海商法》若引入“投保人”概念，将引发系统性修订，意味着海上保险中许多涉及被保险人的条款都需要重新修订（如增加“投保人”一词），不仅涉及大量条款的文字调整，更可能导致保险合同主体权利义务关系的实质性改变。其三，应在《民法典》第522条基础上，协调《保险法》与《海商法》关于保险合同主体之外的第三人权利的规定，包括保险金请求权与代位求偿豁免权，甚至是整体的保险合同的利益等核心问题。这些挑战要求立法者必须审慎权衡制度创新的必要性与法律体系的协调性。